В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме АО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.
Последствия закрытия ЗАО
Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников. Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований. Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.
Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.
Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.
Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров
- Неправильное указание НДС в документах;
- Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
- Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
- Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
- Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
- Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
- Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
- Проверка корректности договоров в проводках.
Закрытие подразделения
Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:
- путем добровольного закрытия;
- по решению судебных органов.
Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:
- сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
- следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
- далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.
Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:
- Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
- Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
- На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
- Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.
Особенности реорганизации
Реорганизация — это создание на базе старого ЗАО новой коммерческой организации. Процедура проводится на основании решения собственника (участников) и длится от 2 до 4 месяцев. Права, имеющиеся задолженности вместе с обязанностями прежнего ЗАО переходят к правопреемнику, а сроки погашения долгов продлеваются. Акционеры могут продать свою долю. Кредиторы вправе предъявить только требования о прекращении, а также досрочном выполнении обязательств, погашении долгов. Согласия кредиторов при реорганизации не требуется. Акционеры во время процедуры должны заверить и представить соответствующие документы:
- итоговый бухгалтерский баланс;
- договор реорганизации;
- передаточный акт.
Реорганизация преобразованием ЗАО в ООО за 10 шагов
При небольших задолженностях перед бюджетом любая коммерческая организация может провести по стандартной схеме одну из следующих форм реорганизации: преобразование, присоединение, слияние.
|
№ |
Слияние / присоединение |
Преобразование ЗАО (в ООО) |
| Шаг 1. | Выбор второго участника (ООО). | Решение акционеров. |
| Шаг 2. | Принятие решения участниками. | Подготовка и заверение нотариусом заявления о перерегистрации (форма р12001). |
| Шаг 3. | Уведомление (форма С–09–4) и подача документов, решения участников, заявления о начале реорганизации в налоговую службу. | Подача пакета документов в налоговую службу для регистрации преобразования. |
| Шаг 4. | Сообщение кредиторам о решении. | При отсутствии самостоятельного учёта держателей ценных бумаг сообщение реестродержателю о реорганизации и публикация решения в СМИ. |
| Шаг 5. | Публикация в СМИ о реорганизации (2 раза с месячным перерывом). | Обмен акций на доли уставного капитала с последующим их погашением. |
| Шаг 6. | Справка ПФР об отчёте ПУ (слияние). | Получение документов по образованной организации (ООО). |
| Шаг 7. | Инвентаризация и подготовка передаточного акта (при слиянии — одностороннего). | Уведомление ЦБ РФ в месячный срок об окончании процедуры и погашении акций. |
| Шаг 8. | Утверждение участниками передаточного акта, договора слияния (присоединения), нового устава (слияние) или изменений в уставе (присоединение). | |
| Шаг 9. | Подача итогового пакета документов в налоговую службу. | |
| Шаг 10. | Получение свидетельств о прекращении деятельности (при слиянии и присоединении), изменениях в ЕГРЮЛ при присоединении, а при слиянии — о регистрации новой организации. |
Проведённая реорганизация не избавляет бывших собственников и руководителя от правовой ответственности, несмотря на то, что все необнаруженные и невыполненные обязательства перешли к правопреемнику.
- Принимается решение о закрытии АО в добровольном или принудительном порядке. Если оно добровольное, то собрание акционеров принимает соответствующее решение.
Принудительным решение может быть в нескольких случаях:
- регистрация юридического лица была произведена с нарушениями закона
- не были соблюдены условия для ведения деятельности
- деятельность нарушала закон
- АО больше не может осуществлять свою деятельность
- Назначение ликвидационной комиссии по решению собрания акционеров.
В нее могут входить:
- руководитель компании
- акционеры или их представители
- представители сотрудников компании
Если акционерами АО является муниципальное образование или субъект РФ, в состав комиссии должен входить представитель соответствующих органов власти.
В таком случае в приказе указывается:
- информация об АО
- дата и номер акта
- основание для вынесения приказа
- состав ликвидационной комиссии
- срок и порядок работы этой комиссии
- лица, которые должны следить за исполнением приказа
- должность и подпись того, кто вынес приказ
Если закрытие принудительное, ликвидационную комиссию назначает суд.
- Ликвидация. Здесь комиссия выполняет свои обязанности:
- направляет уведомление о начале процесса закрытия в течение 3-х дней с момента принятия решения
- управляет делами компании
- выступает в суде от имени компании
- публикует в «Вестнике» и СМИ информацию о прекращение деятельности
- уведомляет кредиторов
- составляет промежуточный ликвидационный баланс
- продает имуществ акционерного общества, чтобы погасить долги
- рассчитывается с кредиторами
- составляет окончательный ликвидационный баланс
- распределяет средства, если они остались, между акционерами
- подает заявление в налоговую о регистрации ликвидации акционерного общества
Необходимые документы:
- Заявление Р16001
- Окончательный ликвидационный баланс
- Квитанция об уплате госпошлины
- Справка с ПФР
Ликвидация ЗАО с долгами
Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность. До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации. Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.
Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.
Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.
| Услуга | Сроки исполнения | Стоимость |
|---|---|---|
| Смена Генерального директора и участника общества путем нотариальной сделки купли-продажи доли на нерезидента РФ. | 7 дней | 85 000 |
| Смена генерального директора и участника общества через вход-выход на нерезидента РФ. | 21 день | 65 000 |
| Добровольная ликвидация по решению участников в Москве. Подготовка документов, сверка с ИФНС, сверка с ПФР. | 120 дней | 30 000 |
| Добровольная ликвидация по решению участников в Москве. Цена «под ключ». Дополнительных затрат не потребуется. От Вас необходимо только две поездки к нотариусу. | 120 дней | 75 000 |
| Добровольная ликвидация (по решению участников) в Москве с гарантией отсутствия выездной налоговой проверки. | 120 дней | от 250 000 |
| Принудительная ликвидация (Банкротство) предприятия по решению суда. | от 180 дней | от 150 000 |
Ликвидация ЗАО должна выполняться в период до года. Минимальный срок установлен в 6 месяцев, если вопрос не касается альтернативных способов, таких как реорганизация или продажа. Если же предприятие обременено долгами период закрытия общества может затянуться до 2 лет.
При этом законодательством четко регламентированы следующие периоды, входящие в общий срок закрытия общества:
- Предоставление информации о закрытии общества трудовому коллективу за 2 месяца до предполагаемой даты;
- После составления протокола на общем собрании участники обязаны в течение 3-х дней сообщить о своем решении государственным органам;
- Кредиторы должны иметь в распоряжении не менее 2-х месяцев для предъявления требований.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Ликвидация ЗАО: пошаговая инструкция 2020-2021
- копия решения органа управления о создании обособленного подразделения;
- копия утвержденного положения об обособленном подразделении;
- копия учредительной документации и ее изменений (отдельным документом или в виде новой редакции);
- копия свидетельства о государственной регистрации главного предприятия;
- копия приказов о назначении на должности руководителя и главного бухгалтера нового подразделения;
- копия платежного поручения или банковской выписки об оплате пошлины за государственную регистрацию, заверенную печатью и подписью руководителя кредитной организации;
Ликвидировать ООО в добровольном порядке, т.е. официальным способом с каждым годом становиться всё сложнее, меняется законодательство в области ликвидации юридических лиц, вводятся новые правила подачи документов в налоговые органы, несоблюдение которых влечет наложение штрафов и возможные налоговые проверки при ликвидации. Процедура ликвидации юридических лиц часто требует дополнительного привлечения к участию хорошего юриста, бухгалтера и аудитора.
Последующие этапы связаны с прекращением фактической работы предприятия, если таковая осуществлялась в последнее время перед закрытием. Когда прекращается деятельность ООО, ликвидации подлежат и рабочие места. Это один из наиболее болезненных моментов. Увольнять наемных работников разрешается не ранее 2 месяцев после вручения им сообщений о сокращении штатов. Кроме того, нужно сразу уведомить службу занятости о будущих увольнениях, заполнив соответствующую форму.
- за две недели до увольнения работников надо уведомить службу занятости, затем решить кадровые вопросы, связанные с увольнением;
- в течение месяца со дня принятия решения о прекращении деятельности и не позднее подачи заявления нужно сдать в инспекцию заключительный расчет по страховым взносам, а в ПФР – персонифицированную отчетность. В расчете по взносам надо привести данные о начисленных и уплаченных взносах за период с начала года по день представления расчета включительно;
- не позднее дня подачи заявления нужно представить в ФСС расчет по форме 4-ФСС с данными за период с начала года по день представления расчета включительно;
- в течение 15 календарных дней со дня подачи расчетов по взносам надо уплатить разницу между начисленными взносами по отчетности и уже уплаченными. Если у ИП есть задолженность по взносам, которая возникла до подачи заключительных расчетов, то ее лучше погасить. Но и с долгами можно снять с учета ИП.
- по форме из приложения № 2 к Административному регламенту, утв. Приказом ФСС России от 22.04.2021 г. № 215, – если уволены работники;
- по форме из приложения № 2 к Административному регламенту, утв. Приказом ФСС России от 22.04.2021 г. № 214, – если прекращено действие гражданско-правовых договоров.
Процедура ликвидации акционерного общества частично затронута ГК РФ. Конкретизирует особенности прекращения деятельности этой организационно-правовой формы предприятия федеральный закон «Об акционерных обществах». Закрытие ЗАО считается завершённым с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Ликвидация ЗАО — это добровольное или обусловленное обстоятельствами вынужденное прекращение деятельности какого-либо юридического лица связанное с подведением финансовых итогов и распределением оставшихся активов в порядке, предусмотренном законодательством.
Закрытие зао пошаговая инструкция в 2021 году
На практике применяется несколько способов проведения рассматриваемого мероприятия, каждый из которых имеет собственные характерные особенности. Первый из них — это самостоятельное осуществление ликвидации. Основной плюс очевиден и заключается в минимальном размере сопутствующих расходов. Недостатки такого способа — необходимость отвлекать сотрудников компании и отсутствие у них требуемого уровня квалификации и опыта проведения подобных мероприятий.
После получения документации специалисты ИФНС вносят запись о начале ликвидации в ЕГРЮЛ. На это им отводится 5 дней. Действующие сегодня правила закрытия компаний не предполагают дополнительного информирования о процедуре ПФ РФ или ФСС, что требовалось ранее.
Промежуточный баланс составляется по истечении 2-месячного срока с момента публикации информации в СМИ и направления уведомлений кредиторам, а если назначена налоговая проверка – по прошествии указанного срока и завершении проверки. Окончательный баланс готовится к моменту планируемого направления в ИФНС окончательного пакета документов для регистрации завершения ликвидационного процесса. При подготовке документов используются обычные формы бухгалтерского баланса, при этом специфических нюансов подготовки нет, за исключением добавления при необходимости отдельных реквизитов.
Выездная проверка организуется и проводится налоговым органом самостоятельно и на свое усмотрение. Нет 100% гарантии, что она последует, но и не стоит рассчитывать на то, что ее не будет. Проверка часто не проводится, если компания совсем недавно была проверена налоговиками либо неоднократно последнее время сдавала «нулевую» отчетность, то есть фактически давно не функционирует. Высока вероятность проверки, если ООО имеет долги перед бюджетом, по зарплате, исполнительным документам и т.п. либо относится к категории достаточно крупных компаний в определенном городе (регионе). Для компаний некоторых видов деятельности, например, строительство, валютные операции на фоне внешнеэкономической деятельности, проверки проводятся всегда.
- В письменном виде готовится решение о ликвидации ООО. В нем помимо изложения решения о ликвидации нужно решить вопросы:
- освобождения от должности директора (гендиректора) ООО;
- назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии (ликвидатором может быть сам единственный участник или другое лицо; в состав комиссии можно включить себя, бухгалтера, юриста, других работников или третьих лиц – в этом плане все зависит от решения собственника);
- передачи ликвидатору (комиссии) полномочий по управлению ООО;
- порядка и сроков ликвидации (можно просто сослаться на положения устава и (или) ст. 62-64 ГК РФ);
- поручения ликвидатору (комиссии) осуществления ликвидации в соответствии с требованиями закона;
- регистрации начала ликвидации и последующих действий (изменений) в налоговом органе.
- Информирование ИФНС о начале ликвидационного процесса путем подготовки и направления нотариально заверенной формы Р15001 и решения о ликвидации. Это и последующие действия – обязанность ликвидатора.
- Публикация информации в «Вестнике государственной регистрации» (понадобятся: сопроводительное письмо, бланк-заявка, решение о ликвидации, документ об оплате публикации).
- Подготовка и направление уведомления кредиторам (если они есть).
- Прохождение выездной налоговой проверки (проводится далеко не всегда, крайне редко – в отношении «нулевых» компаний и ООО на УСН 6%). Если проверка не планируется/не проводилась и ранее не было сверки с налоговой, целесообразно все-таки сверку провести. Это нужно, чтобы убедиться в отсутствии долгов и претензий, при наличии которых компанию не закроют.
- Прием и рассмотрение требований кредиторов (если поступили).
- Составление промежуточного ликвидационного баланса после окончания срока, установленного для предъявления кредиторами своих требований (2 мес.). Баланс можно составить, но нельзя будет направить уведомление о его составлении в ИФНС до завершения назначенной налоговой проверки (если назначена) и до вступления в силу решения суда по иску в отношении ООО (если такой иск подан). Поэтому процесс может затянуться на 2-8 месяцев.
- Подготовка и направление в ИФНС нотариально удостоверенной формы уведомления Р15003 о составлении промежуточного баланса.
- Погашение долгов перед кредиторами согласно очередности.
- Инвентаризация активов.
- Подготовка ликвидационного баланса.
- Подготовка письменного решения единственного участника ООО об утверждении баланса.
- Подготовка финального пакета документов для ИФНС: нотариально заверенная форма Р16001, ликвидационный баланс и решение о его утверждении, платежный документ об оплате госпошлины.
- Ожидание решения налогового органа (в течение 5 дней) и получение свидетельства.
- Закрытие расчетного счета, сдача документов в архив, уничтожение печати и прочие действия после закрытия компании.
Ликвидация ООО с одним учредителем – более быстрый процесс, чем прекращение деятельности компаний с несколькими участниками. В данном случае не требуется созывать и проводить общее собрание, удостоверять решение нотариально, да и многие другие внутренние вопросы разрешаются проще и быстрее. Однако, как и в любой другой компании, задачу ликвидации может усложнить наличие кредиторской задолженности, в том числе по обязательным платежам. Способна оказать влияние и необходимость увольнения сотрудников: нужно будет выждать положенный срок, оформить каждого персонально и произвести расчет по зарплате и другим обязательствам.
3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.
Закрытие юридических лиц проходит по стандартной схеме. Существует лишь пара характерных признаков для каждой отдельной правовой формы. Так в отличие от ООО ликвидация ЗАО должна сопровождаться полным погашением акций общества. Причиной таких действий служит тот факт, что как только ЗАО прекращает свою деятельность, акции больше не являются ценными бумагами.
Ликвидация со всеми вытекающими
Ликвидация организации — это прекращение ее существования путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) с погашением всех ее прав и обязанностей. В соответствии с этой процедурой бывшие руководители и собственники компании полностью освобождаются от любых претензий со стороны кредиторов и налоговых органов.
Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (акционеров или дольщиков) компании. Это самый простой путь исключения организации из ЕГРЮЛ, освобождающий ответственных лиц, в частности главного бухгалтера и генерального директора, от неприятных последствий в виде субсидиарной ответственности. Худшее, что может произойти при таких обстоятельствах, — это возможные доначисления налоговых платежей, пеней и штрафов.
Собственник может принять решение о ликвидации компании по различным причинам. Согласно закону, юридическое лицо может быть ликвидировано в связи с истечением срока и/или в связи с достижением цели, ради которой оно было изначально создано. К примеру, это может произойти при реструктуризации бизнеса или по причине нерентабельности продолжения деятельности.
На заметку!
Согласно части 2 статьи 62 ГК РФ, оплата действий по ликвидации юридического лица производится за счет его имущества. В том случае когда имущества компании оказывается недостаточно для оплаты, учредители совершают указанные действия солидарно за свой счет.
Добровольная ликвидация предприятия включает в себя несколько этапов и, как показывает практика, занимает пять–шесть месяцев. В некоторых случаях эта процедура может затянуться на срок до одного года.
Сколько длится процедура
Если общество с ограниченной ответственностью закрывают в судебном порядке, то эта процедура не может быть более чем полгода с момента оглашения судебного решения. Если же не удалось уложиться в эти сроки, то в суд должно быть направлено соответствующее уведомление и требование увеличить срок. Сделать это можно в течение 10 дней с того момента, как прошли отведённые полгода.
Если налоговый инспектор всё оформил правильно и учредители не возражают, то ликвидация по инициативе ФНС происходит быстро.
Сколько времени займёт вся процедура ликвидации ООО зависит от:
- согласия учредителей;
- степени серьёзности оснований;
- количества подтверждающих документов.
Если во внимание не будут взяты какие-то факты и в ликвидации ФНС будет отказано в суде, должник потом имеет право вновь обратиться, чтобы инициировать процедуру банкротства.