Особенности и порядок закрытия ООО с одним учредителем

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Особенности и порядок закрытия ООО с одним учредителем». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО

Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.

К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.

Шаг 7. Подайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс

Данный баланс нужно составлять через два месяца после публикации извещения в « Вестнике». То есть когда истек срок предъявления требований со стороны кредиторов.

Отдельных требований к ликвидационному балансу нет, но рекомендуется его составлять по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит:

• сведения об имуществе организации;

• данные о требованиях кредиторов;

• информацию о требованиях, удовлетворенных по решению суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Что будет, если бросить ООО с долгами?

Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.

Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:

1. Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
2. Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
3. Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.

Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.

Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:

• запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
• запрет на открытие юридического лица;
• риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
• обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.

Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:

• вы освободитесь от долговых обязательств;
• не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
• ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
• у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.

Добровольная ликвидация

Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.

Основные этапы:

• решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
• комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
• в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
• уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.

Самые распространенные риски при ликвидации ООО

Наиболее серьезные риски при ликвидации ООО могут быть следующими:

• при добровольной ликвидации – это сложность и длительность процедуры, а также вероятность выездной налоговой проверки, в ходе которой могут «всплыть» скрываемые огрехи отчетности;
• при принудительной ликвидации – дисквалификация и запрет заниматься бизнесом в течение 3 лет;
• при альтернативных способах (смене названия, адреса или собственника) – передача дела в Следственный комитет и возбуждение уголовного дела;
• при реорганизации – предвзятая проверка обоснованности слияния или присоединения на предмет ухода от налогов и долговых обязательств.

Что будет, если ООО не ликвидировать

Если у собственника бизнеса нет времени или желания соблюсти законные сроки ликвидации общества, он может выбрать иной способ упразднения. Например, продать дело оффшорной компании.

Если есть долги, но нет активов для их погашения, нужно инициировать процедуру банкротства. Конкурсный управляющий примет меры изыскания средств для закрытия задолженностей. Если эти меры не принесут результата, то предприятие закроется, а долги спишутся.

Вероятность выездной проверки велика. Поэтому стоит заранее подготовить документацию. Налоговики будут проверять законность ликвидации, порядок соблюдения процедуры, сроки проведения мероприятий. Внимание нужно уделить кадровым вопросам! Увольнение персонала по причине прекращения деятельности влечёт за собой правильное оформление кадровых документов. При нарушении порядка увольнения, фирму могут ждать штрафные санкции.

Как ликвидировать ООО самостоятельно и сколько стоит процедура закрытия предприятия

Наличие подробного алгоритма действий и списка необходимых документов делает процедуру ликвидации юридического лица пригодной для ее проведения учредителями самостоятельно, без привлечения специалистов со стороны. Наибольшие затруднения вызывает оформление промежуточного и ликвидационного балансов, других видов отчетности, а также подготовка к выездной налоговой проверке.

Ведение процесса по ликвидации ООО сторонними специалистами даже в самых простых случаях по стоимости достигает нескольких десятков тысяч рублей. Также расходов потребуют:

• оформление и отправка заказных и ценных писем с описью вложения;
• оплата госпошлин;
• оплата публикации в СМИ;
• другие необходимые действия.

***

Таким образом, порядок закрытия ООО в 2021 году включает в себя 3 основных этапа:

• принятие решения о ликвидации фирмы, назначение ликвидационной комиссии и определение порядка заявления требований кредиторами;
• оформление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
• оформление и утверждение окончательного ликвидационного баланса и окончание процесса ликвидации ООО.

Отличия общества с одним учредителем от общества с несколькими владельцами

Единственный учредитель не имеет право:

1. Издавать приказы на самого себя и требовать их исполнения;
2. Ознакамливать себя же под расписку со своими решениями;
3. писать себе какое-либо заявление с просьбами различного характера.
4. Учредителем не может быть работник государственных структур, он может быть как гражданин России так и иностранец

Важно! Однако, несмотря на то, что он ведет бизнес единолично, это дает ему право ни с кем не согласовывать свои решения.

Что может совершать единственный учредитель:

1. сделки, не имея доверенность от имени своего общества, оформление учредительного договора не требуется
2. представлять интересы фирмы во всех инстанциях, налоговой и фондах;
3. подписывать доверенность от имени общества другому лицу на представительство,
4. издавать приказы, по которым назначаются работники на должность, переводятся и увольняются;
5. принимает решения о поощрении работников вознаграждениями;
6. имеет право наложить дисциплинарное взыскание;
7. осуществляет все виды полномочий, которые не отмечены Федеральным законом или уставом общества, как имеющие компетенции общего собрания, совета директоров, коллегиального исполнительного органа.
8. Устав общества, внутренние документы, договора с единоличным командованием должны содержать порядок осуществления хозяйственной деятельности и принятия решений по ней.
9. Может совмещать должность директора и бухгалтера в одном лице, причем без установленного срока
10. Юридическим адресом может выступать домашний

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

ФНС откажет в регистрации ООО, если:

1. Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
2. Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
   • Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
   • Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
3. Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
4. ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
5. Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
6. Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.

Автоматическая ликвидация ООО с нулевым балансом

Все перечисленные шаги осуществляют только юридические лица, которые занимаются хозяйственной деятельностью. Если организации, которые обладают нулевым балансом, за всю историю существования не сдали ни одного обязательно отчета. Для ликвидации таких ООО не нужно заниматься документацией и тратить времени на оформление. Законом предусмотрено, что такие фирмы закрываются в автоматическом режиме.

А если общество с ограниченной ответственностью никогда не работало, но зарегистрировано, то для него существует упрощенный вариант ликвидации. К таким фирмам относят предприятия, которые не провели ни одной операции, но вовремя сдавали отчетность. Так же сюда можно отнести те организации, которые в течении одного года не заключали договора, не выплачивали заработную плату сотрудникам, не вели производственные дела, не участвовали в коммерческих сделках и не имеют обязательства перед кредиторами.

Ликвидация происходит следующим образом:

• Принимается решение о ликвидации ООО с нулевым балансом.
• Уведомляются налоговые органы.
• Публикуется уведомление в «Вестнике».
• Вычисляется промежуточный баланс во время ликвидации.
• Получается выписка из ЕГРЮЛ.

Похожие записи:

• Госпошлина за регистрацию автомобиля
• Водители жалуются на новую ловушку: штраф 3000 рублей на ровном месте
• Прожиточный минимум в ДНР 2023 на одного человека